Mellem undertegnede ejere af

(herefter "Selskabet") indgås følgende ejeraftale:

§ 1 Parterne og ejerandele

§ 2 Formål og forrang

Denne ejeraftale regulerer parternes indbyrdes forhold som ejere af Selskabet og supplerer Selskabets vedtægter. I forholdet mellem parterne har ejeraftalen forrang ved uoverensstemmelse med vedtægterne. Over for Selskabet og tredjemand gælder derimod vedtægterne og selskabsloven, jf. selskabsloven § 82.

§ 3 Beslutninger

Beslutninger på generalforsamlingen træffes efter selskabslovens og vedtægternes almindelige regler.

Følgende væsentlige beslutninger kræver 2/3 flertal blandt ejerne:

• Ændring af vedtægterne
• Kapitalforhøjelse, kapitalnedsættelse og udstedelse af nye kapitalandele
• Salg af væsentlige aktiver eller hele virksomheden
• Optagelse af lån over et af parterne aftalt beløb
• Indgåelse af aftaler med beslægtede parter
• Ansættelse og afskedigelse af direktion
• Udlodning af udbytte
• Likvidation eller fusion

§ 4 Forkøbsret

Ønsker en ejer at sælge sine kapitalandele helt eller delvist, har de øvrige ejere forkøbsret til at erhverve andelene i forhold til deres respektive ejerandele.

Sælger skal skriftligt underrette de øvrige ejere om købstilbud, herunder købers identitet, pris og øvrige vilkår. De øvrige ejere har 30 dage til at gøre forkøbsretten gældende på samme vilkår. Foreligger der ikke et eksternt tilbud, fastsættes prisen efter værdiansættelsesbestemmelsen i § 8.

§ 5 Medsalgspligt (drag-along)

Modtager ejere, der tilsammen ejer mindst 2/3 af kapitalandelene, et bona fide tilbud fra en uafhængig tredjemand om køb af samtlige kapitalandele i Selskabet, kan disse ejere forlange, at de øvrige ejere på samme vilkår sælger deres kapitalandele til tredjemand.

Medsalgspligten kan kun gøres gældende mod kontant vederlag eller omsættelige værdipapirer, og prisen pr. kapitalandel må ikke være lavere end den, de forlangende ejere selv opnår. Er en ejer af den opfattelse, at vederlaget ikke afspejler markedsværdien, kan den pågældende kræve prisen efterprøvet efter § 8.

§ 6 Medsalgsret (tag-along)

Sælger en ejer kapitalandele til tredjemand, har de øvrige ejere ret til at sælge en forholdsmæssig andel af deres kapitalandele til tredjemand på samme vilkår.

§ 7 Vesting (optjening)

En ejers kapitalandele optjenes (vester) lineært over en periode på 4 år regnet fra denne aftales ikrafttræden, med en indledende bindingsperiode (cliff) på 12 måneder, inden for hvilken der ikke optjenes andele.

Ophører en ejers aktive medvirken i Selskabet inden fuld optjening, er de øvrige ejere berettiget til at erhverve de endnu ikke optjente (uvestede) kapitalandele. Sker ophøret uden den pågældendes væsentlige misligholdelse (good leaver), sker erhvervelsen til den værdi, der følger af § 8. Sker ophøret som følge af den pågældendes væsentlige misligholdelse (bad leaver), sker erhvervelsen til den laveste af kostpris og værdien efter § 8. Allerede optjente (vestede) andele beholdes af ejeren, medmindre andet følger af de øvrige bestemmelser.

§ 8 Værdiansættelse

Hvor kapitalandele efter denne aftale skal overdrages, uden at der foreligger et bindende tilbud fra tredjemand, fastsættes prisen ved aftale mellem parterne. Kan parterne ikke blive enige inden 30 dage, fastsættes værdien bindende af en uafhængig statsautoriseret revisor, der udpeges af FSR – danske revisorer efter anmodning fra en part.

Revisor ansætter kapitalandelenes markedsværdi (fair value) ud fra Selskabets forhold på overdragelsestidspunktet uden rabat for minoritetsbesiddelse eller manglende omsættelighed, medmindre andet udtrykkeligt er aftalt. Omkostningerne til revisor deles ligeligt mellem køber og sælger. Denne mekanisme anvendes ved forkøbsret, medsalg, vesting og overgang efter §§ i denne aftale, der henviser hertil.

§ 9 Overgang ved død, skilsmisse og kreditorforfølgning

Ved en ejers død er dødsboet og de arvinger, der udlægges kapitalandele, forpligtet til inden 6 måneder at tilbyde de øvrige ejere at erhverve andelene til værdien efter § 8. Tilsvarende gælder, hvis en ejers kapitalandele som led i skifte ved separation eller skilsmisse skal udlægges til en ægtefælle, der ikke er ejer i forvejen.

Foretages der udlæg eller arrest i en ejers kapitalandele, tages andelene under konkursbehandling, eller kommer de på anden måde under tvangsfuldbyrdelse, har de øvrige ejere forkøbsret til andelene til værdien efter § 8. Hver ejer opfordres til ved testamente eller ægtepagt at sikre, at kapitalandelene kan overgå i overensstemmelse med denne aftale.

§ 10 Fastlåst uenighed (deadlock)

Kan ejerne ikke opnå den fornødne enighed om en væsentlig beslutning, og er Selskabets drift herved reelt fastlåst, søges uenigheden først løst ved forhandling mellem ejerne og dernæst ved mediation gennem Mediationsinstituttet.

Løses uenigheden ikke inden 60 dage efter mediationens start, kan en ejer aktivere følgende exit-mekanisme: den pågældende ejer tilbyder skriftligt at købe de øvriges kapitalandele til en angiven pris pr. andel. De øvrige ejere kan da vælge enten at sælge til denne pris eller selv at købe den tilbudsgivende ejers andele til samme pris pr. andel (Texas shoot-out). Kan ingen af parterne gennemføre et køb, kan enhver ejer forlange Selskabet opløst efter selskabslovens regler.

§ 11 Tiltrædelse af nye ejere

Overdragelse af kapitalandele og tegning af nye kapitalandele er betinget af, at erhververen henholdsvis tegneren forinden skriftligt tiltræder denne ejeraftale ved en tiltrædelseserklæring og derved bliver part i aftalen på lige fod med de øvrige ejere. Selskabet må ikke registrere en ny ejer i ejerbogen, før tiltrædelse er sket.

§ 12 Pantsætningsforbud

En ejer må ikke uden de øvrige ejeres skriftlige samtykke pantsætte, sikkerhedsstille eller på anden måde behæfte sine kapitalandele. Andele, der overdrages som følge af pant, er omfattet af forkøbsret og øvrige overdragelsesbegrænsninger i denne aftale.

§ 13 Konkurrenceklausul

En ejer må ikke i sin egenskab af kapitalejer i en periode på 12 måneder efter ophør af sit ejerskab direkte eller indirekte drive eller deltage i virksomhed, der konkurrerer med Selskabet. Klausulen påhviler parten i forbindelse med afståelsen af ejerandele og er begrænset til Danmark og områder, hvor Selskabet faktisk driver virksomhed.

Er en ejer tillige ansat eller direktør i Selskabet, reguleres en eventuel konkurrence- eller kundeklausul i ansættelsesforholdet særskilt efter lov om ansættelsesklausuler (bl.a. krav om skriftlig aftale og kompensation). Nærværende klausul gælder alene ejerens forpligtelser som kapitalejer, jf. aftalelovens § 38.

§ 14 Udbyttepolitik

Selskabet udlodder som udgangspunkt op til 50 % af årets overskud efter skat, i det omfang det er forsvarligt under hensyn til selskabets kapitalberedskab.

§ 15 Fortrolighed

Parterne er forpligtet til at hemmeligholde alle oplysninger om Selskabets forhold, som de får kendskab til i deres egenskab af ejer, medmindre oplysningerne er offentligt tilgængelige eller skal videregives ifølge lov.

§ 16 Misligholdelse og konventionalbod

Ved en ejers væsentlige misligholdelse af denne aftale, herunder brud på fortroligheds-, forkøbsrets-, pantsætnings- eller konkurrencebestemmelserne, betaler den misligholdende ejer en konventionalbod på 100.000 kr. for hvert tilfælde af misligholdelse og ved fortsat misligholdelse for hver påbegyndt måned, misligholdelsen varer.

Betaling af bod bringer ikke misligholdelsen til ophør og afskærer ikke de øvrige ejere fra at kræve yderligere erstatning efter dansk rets almindelige regler eller at kræve den misligholdende ejers kapitalandele indløst til værdien efter § 8.

§ 17 Tvister

Enhver tvist, der måtte opstå i anledning af denne aftale, søges løst i mindelighed mellem parterne. Lykkes det ikke, afgøres tvisten endeligt ved voldgift efter regler fastsat af Voldgiftsinstituttet i København.

§ 18 Lovvalg

Denne aftale er underlagt og fortolkes efter dansk ret.

§ 19 Varighed

Aftalen træder i kraft på underskriftsdatoen og gælder, så længe parterne er ejere af Selskabet. Ophør af en parts ejerskab fritager ikke for forpligtelser, der efter deres natur skal opfyldes efter ophør (fortrolighed, konkurrenceklausul mv.).