Mellem undertegnede ejere af

(herefter "Selskabet") indgås følgende ejeraftale:

§ 1 Parterne og ejerandele

§ 2 Formål

Denne ejeraftale regulerer parternes indbyrdes forhold som ejere af Selskabet og supplerer Selskabets vedtægter. Ved uoverensstemmelse mellem ejeraftalen og vedtægterne har ejeraftalen forrang i forholdet mellem parterne.

§ 3 Beslutninger

Beslutninger på generalforsamlingen træffes ved simpelt flertal, medmindre andet følger af vedtægterne eller selskabsloven.

Følgende væsentlige beslutninger kræver dog 2/3 flertal blandt ejerne:

• Ændring af vedtægterne
• Kapitalforhøjelse, kapitalnedsættelse og ny anpartsudstedelse
• Salg af væsentlige aktiver eller hele virksomheden
• Optagelse af lån over et af parterne aftalt beløb
• Indgåelse af aftaler med beslægtede parter
• Ansættelse og afskedigelse af direktion
• Udlodning af udbytte
• Likvidation eller fusion

§ 4 Forkøbsret

Ønsker en ejer at sælge sine kapitalandele helt eller delvist, har de øvrige ejere forkøbsret til at erhverve andelene i forhold til deres respektive ejerandele.

Sælger skal skriftligt underrette de øvrige ejere om købstilbud, herunder købers identitet, pris og øvrige vilkår. De øvrige ejere har 30 dage til at gøre forkøbsretten gældende på samme vilkår.

§ 5 Medsalgspligt (drag-along)

Modtager ejere, der tilsammen ejer mere end 50 % af kapitalandelene, et bona fide tilbud fra tredjemand om køb af samtlige kapitalandele i Selskabet, kan disse ejere forlange, at de øvrige ejere på samme vilkår sælger deres kapitalandele til tredjemand.

§ 6 Medsalgsret (tag-along)

Sælger en ejer kapitalandele til tredjemand, har de øvrige ejere ret til at sælge en forholdsmæssig andel af deres kapitalandele til tredjemand på samme vilkår.

§ 7 Konkurrenceklausul

En ejer må ikke i en periode på 12 måneder efter ophør af sit ejerskab direkte eller indirekte drive eller deltage i virksomhed, der konkurrerer med Selskabet.

Klausulen er begrænset til Danmark og områder, hvor Selskabet faktisk driver virksomhed.

§ 8 Fortrolighed

Parterne er forpligtet til at hemmeligholde alle oplysninger om Selskabets forhold, som de får kendskab til i deres egenskab af ejer, medmindre oplysningerne er offentligt tilgængelige eller skal videregives ifølge lov.

§ 9 Tvister

Enhver tvist, der måtte opstå i anledning af denne aftale, søges løst i mindelighed mellem parterne. Lykkes det ikke, afgøres tvisten endeligt ved voldgift efter regler fastsat af Voldgiftsinstituttet i København.

§ 10 Varighed

Aftalen træder i kraft på underskriftsdatoen og gælder, så længe parterne er ejere af Selskabet. Ophør af en parts ejerskab fritager ikke for forpligtelser, der efter deres natur skal opfyldes efter ophør (fortrolighed, konkurrenceklausul mv.).