Mellem undertegnede parter

indgås følgende aftale om overdragelse af virksomheden:

§ 1 Overdragelsens genstand

Sælger overdrager hermed aktiverne i Andersen Konsulent ApS(herefter "Virksomheden") til Køber på de vilkår, der fremgår af denne aftale.

Overdragelsen sker med virkning fra den 30. august 2026 (overdragelsesdagen).

§ 2 Det overdragne

Følgende aktiver overdrages:

Goodwill, kundedatabase, varelager, inventar, domænet andersenkonsulent.dk, IT-udstyr.

Følgende undtages udtrykkeligt fra overdragelsen:

Personlig bil, mellemregningsgæld med ejer.

§ 3 Købesum og betalingsvilkår

Den samlede købesum udgør 2.500.000 kr..

Købesummen betales kontant senest på overdragelsesdagen.

§ 4 Refusionsopgørelse

Der udarbejdes en refusionsopgørelse med overdragelsesdagen som skæringsdato. Indtægter og udgifter vedrørende Virksomheden — herunder husleje, forbrug, abonnementer, forudbetalinger og tilgodehavender — fordeles mellem parterne, så Sælger bærer og oppebærer disse indtil skæringsdagen og Køber herefter. Refusionssaldoen betales senest 14 dage efter, at opgørelsen er godkendt af begge parter.

§ 5 Medarbejdere

De medarbejdere, der er knyttet til Virksomheden på overdragelsesdagen, overgår til Køber på uændrede løn- og ansættelsesvilkår, jf. virksomhedsoverdragelseslovens § 2. Køber indtræder i samtlige rettigheder og forpligtelser i ansættelsesforholdene. Parterne opfylder informationspligten over for medarbejderne eller deres repræsentanter, jf. § 5.

§ 6 Feriepenge og medarbejderforpligtelser

Optjente, men ikke afviklede feriepenge, feriefridage, fritvalgs- og bonustilgodehavender m.v. for de overdragne medarbejdere opgøres pr. overdragelsesdagen og reguleres i Købers favør i refusionsopgørelsen, medmindre andet aftales. Køber indtræder i forpligtelserne over for de overdragne medarbejdere.

§ 7 Aftaler og kontrakter

Køber overtager Virksomhedens løbende aftaler med kunder, leverandører og samarbejdspartnere, i det omfang aftalerne kan overdrages, og medkontrahenten har givet samtykke. Overdragelse af Sælgers forpligtelser (debitorskifte) forudsætter den enkelte medkontrahents samtykke; indtil samtykke foreligger, hæfter Sælger fortsat.

§ 8 Moms

Parterne lægger til grund, at overdragelsen udgør hel eller delvis overdragelse af en virksomhed (going concern), der ikke er en momspligtig leverance, jf. momslovens § 4, stk. 5, forudsat at Køber er eller bliver momsregistreret og fortsætter driften. Købesummen er derfor angivet uden moms. Viser det sig, at overdragelsen alligevel er momspligtig, betaler Køber momsen mod behørig faktura. Parterne giver meddelelse til Skattestyrelsen om overdragelsen senest 8 dage efter overdragelsesdagen.

§ 9 Pant og sikkerhed i aktiverne

Sælger indestår for, at det overdragne på overdragelsesdagen er frit for virksomhedspant, øvrige panterettigheder og udlæg. I det omfang aktiver er omfattet af tinglyst virksomhedspant eller anden sikkerhed, sørger Sælger for aflysning eller panthavers relaksation senest på overdragelsesdagen. Køber er berettiget til at tilbageholde et beløb svarende til sikkerheden, indtil dette er dokumenteret.

§ 10 Konkurrenceklausul

Sælger forpligter sig til i en periode på 24 måneder fra overdragelsesdagen ikke direkte eller indirekte at drive, deltage i eller være økonomisk interesseret i virksomhed, der konkurrerer med Virksomheden, inden for Danmark.

Ved hver overtrædelse betaler Sælger en konventionalbod på 100.000 kr., og ved vedvarende overtrædelse desuden 100.000 kr. for hver påbegyndt måned, overtrædelsen fortsætter. Betaling af bod bringer ikke forpligtelsen til ophør, og Køber kan tillige kræve overtrædelsen bragt til ophør, om fornødent ved fogedforbud. Er Købers dokumenterede tab større end boden, kan det fulde tab kræves erstattet.

§ 11 Kunde- og medarbejderklausul

Sælger må ikke i en periode på 24 måneder fra overdragelsesdagen aktivt rette henvendelse til, søge at overtage eller antage Virksomhedens kunder, leverandører eller medarbejdere. Overtrædelse sanktioneres med samme konventionalbod som anført i konkurrenceklausulen.

§ 12 Garantier

Sælger indestår over for Køber for, at følgende efter Sælgers bedste overbevisning er korrekt på overdragelsesdagen:

• Sælger har fuld ret til at overdrage det overdragne.
• Det overdragne er frit for tredjemands rettigheder, panterettigheder og udlæg, medmindre andet udtrykkeligt fremgår af aftalen.
• De oplysninger om Virksomheden, som Sælger har afgivet eller stillet til rådighed for Køber (herunder i et eventuelt datarum), er i det væsentlige fuldstændige og korrekte.
• Virksomheden drives i overensstemmelse med gældende lovgivning.
• Der verserer ikke og er ikke varslet retssager, voldgiftssager eller myndighedskrav af væsentlig betydning mod Virksomheden.
• Aktiverne er i den forudsatte stand, og der påhviler dem ikke miljøforpligtelser eller mangler ud over det oplyste.

Krav som følge af garantibrud skal gøres gældende skriftligt senest 18 måneder efter overdragelsesdagen.

Sælgers samlede ansvar under garantierne er begrænset til et beløb svarende til købesummen. Enkeltkrav, der ikke overstiger 1 % af købesummen, samt krav, der samlet ikke overstiger 1 % af købesummen, kan ikke gøres gældende (bagatel- og kurvegrænse).

Garantierne udgør en udtømmende regulering af Sælgers mangelsansvar, og købelovens mangelsbeføjelser fraviges i tilsvarende omfang.

§ 13 Misligholdelse

Ved væsentlig misligholdelse kan den ikke-misligholdende part hæve aftalen og kræve erstatning efter dansk rets almindelige regler. Krav som følge af garantibrud reguleres dog udtømmende af bestemmelsen om garantier.

§ 14 Parternes efterfølgende handlinger

Gennemførelsen kræver følgende handlinger, som ikke sker alene ved underskrift af denne aftale:

• Meddelelse til Skattestyrelsen om overdragelsen senest 8 dage efter overdragelsesdagen samt afklaring af moms- og arbejdsgiverregistreringer.
• Skattemæssig fordeling af købesummen på aktivklasser (afskrivningsloven § 45) i et af overdragelsesdokumenterne.
• Omregistrering af aktiver, der kræver det (køretøjer, domæner, forsikringer, abonnementer m.v.), og indhentelse af nødvendige samtykker fra kreditorer, panthavere og udlejer.

Det anbefales at inddrage revisor eller advokat til due diligence og til den skattemæssige gennemførelse.

§ 15 Lovvalg og værneting

Aftalen er undergivet dansk ret. Eventuelle tvister afgøres ved Sælgers hjemting.